怀明视角|关于承揽合同纠纷中如何确定呆滞库存的几点思考

关于承揽合同纠纷中如何确定呆滞库存的几点思考

来源：广东怀明律师事务所 彭利娅律师

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承揽合同是承揽人按定作人要求完成特定工作、交付工作成果，定作人支付报酬的合同。一旦交易双方在合同履行过程中发生争议，往往还会涉及呆滞库存的处理和赔偿，而呆滞库存一般包含呆滞物料、半成品和未交付的成品三大类。司法实践中，呆滞库存损失的确定往往涉及呆滞库存的清点和核对，站在承揽加工方的角度，有哪些方法可以确定案涉的呆滞库存呢？实践中，我们一般通过如下几种方式来确定：

方式一，通过邮件等沟通方式，书面向定作人披露截止至案涉合同履行争议发生日，承揽加工方仓库剩余的与案涉交易相关的物料、半成品、成品的名称、数量、价格等信息，限期定作人5个工作日内进行确认核对，并告知逾期核对的后果。

方式二，如果定作人对披露内容提出异议或不予回复，建议承揽加工方向定作人发出清点呆滞库存的书面通知书，并明确清点呆滞库存的具体时间、地点、指定联系人及联系方式，并告知拒绝配合的后果。

方式三，若前述两种方式均未达成，且纠纷已进入诉讼阶段，建议向法院提交呆滞库存的明细、照片及相关展示视频，并向承办人员递交《关于呆滞库存的现场勘验申请书》，同时建议在申请书详细告知法院“定作人拒绝确认/清点呆滞库存且呆滞库存数量、型号的认定与诉请损失金额的确定密切相关”的事实。

 在司法实践中，假设清点库存的工作走到了方式三，审判机关由于自身审判工作量大也不一定派人前往实地勘验，但大概率会责令定作人配合清点确认呆滞库存的具体信息。如果定作人无正当理由仍不配合，且承揽方已提交库存明细、照片、视频、关于清点库存的往来通知记录等资料，应视为承揽加工方已完成呆滞库存数量、型号的初步举证责任；若法院要求进一步补充，可申请法院进行现场勘验。至于呆滞库存价格的举证，则还应提交案涉物料的采购发票、付款凭证、入库单、案涉双方对于处理呆滞的定价协议等凭证进行充分佐证。

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