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出租人提前终止租赁合同，承租人申请追加次承租人为第三人参与诉讼解决三方租赁合同纠纷时间：2025-03-07 出租人提前终止租赁合同，承租人申请追加次承租人为第三人参与诉讼解决三方租赁合同纠纷 来源：广东怀明律师事务所 谭新亮律师 （未经许可不得转载） --张某诉广州市某电子科技有限公司房屋租赁合同纠纷案 案情简介
2016年3月28日原告张某与被告广州市某电子科技有限公司签订了《发包承包合同》,原告将自有的座落于番禺区某村工业厂房(以下简称厂房)发包给被告使用，合同期限自2016年4月1日起至2026年3月31日止。涉案房屋办有合法的土地使用权证，附宗地图。 后原告欲将涉案厂房推倒重建，故提前提出终止合同。原、被告就终止合同的相关赔偿事宜，经多次协商未果。2022年1月25日，原告起诉至广州市番禺区人民法院。
诉讼请求为： 1.确认原告与被告签订的《发包承包合同》（原告标注合同总标的7037184元）无效
2.判令被告立即向原告返还租赁厂房。
3.判令被告承担本案的诉讼费用。
被告面临的困局和难题
难题之一： 涉案《发包承包合同》的法律性质和法律效力问题 在民事诉讼中，合法有效的合同，是民事主体意思自治的结果，也是法院解决民事案件的重要依据。本案的《发包承包合同》名为发包承包合同，依其内容实为房屋租赁合同，双方主体适格，意思表示真实，在《发包承包合同》的附件中，有土地使用权证及宗地图，可以证明原告为涉案房屋所在土地的土地使用权人。 双方在签订《发包承包合同》时，被告未查验涉案房屋是否办理有房产证，或建设工程规划许可证、合法报建手续。 如确定涉案《发包承包合同》有效，原告无正当理由解除合同，被告一直按约支付承包及水电费用，并无违约情形，被告可提出抗辩，主张合同合法有效，要求原告继续履行合同，一般会得到法院的支持。
难题之二： 涉案租赁房屋未取得房产证或建设工程规划许可证或经主管部门批准建设，则与被告订立的《发包承包合同》依法会被认定为无效，原告主张被告限期搬离并交付租赁房屋给原告的诉讼请求，将会得到法院的支持。原被告的租赁关系终止后，由此会牵连出被告与五个租户的租赁关系解除的纠纷，同时也会涉及被告与五个租户的装修搬迁损失等赔偿责任纠纷问题。
律师介入后的办案思路及办案过程 在初步判断涉案房屋未取得房产证或建设工程规划许可证或经主管部门批准建设，原告与被告订立的《发包承包合同》依法认定为无效，同时也意味着被告与五个租户的房屋租赁合同也属无效。在与租户的租赁合同未到期的情况下，说服五个租户主动搬离且不给予任何经济补偿（从原告处拿到经济补偿的谈判失败），几乎无法实现。
代理律师团队提出一揽子解决纠纷的诉讼策略和方案，追加五个租户为第三人参与本案诉讼，请求法院判令第三人限期搬离并退还租赁房屋给原告；同时对原告提出反诉，要求原告退还押金，并赔偿装修损失及搬迁费损失。在初步评估装修及搬迁费损失后，将反诉请求的标的损失额确定为200万元，即要求原告赔偿被告装修、搬迁费损失，该标的损失额将五名租户的装修及搬迁损失一并预估计算在内。
法院收到被告反诉和追加第三人的申请书后，受理了被告的反诉，并通知五个租户作为第三人参与诉讼。
司法鉴定的困难与解决方案 对装修及搬迁损失的金额，双方一直存在严重分歧，在诉讼中必须通过评估鉴定程序，才能确定具体标的损失额。 涉案房屋经实地勘察后，可知被告在承租后对房屋进行了维修、改造和装修，分租给五个租户后，租户又各自对房屋内部进行了装修、改造。
在评估鉴定环节，法院通知第三人（五个租户）限期提交相关装修资料，第三人都未保留装修的相关合同、发票，且各自提出了巨额的装修及搬迁损失赔偿要求（附损失计算明细表），其中某塑料制品厂主张装修及搬迁费3276500元；杨某主张装修及搬迁费387000元，韩某主张装修及搬迁费1390779元。这给案件的下一步处理带来了极大的困难。
因涉案房屋的五个部分是各自独立、区分区域的，故在对案涉厂房的装修损失及搬迁费的评估申请中，律师团队在申请评估鉴定时特别明确，评估机构对五个租户的装修及搬迁费进行区分评估。这也为后续解决被告与第三人可能发生的纠纷提供了依据和解决方案，避免了重复评估鉴定，也便于后续分配装修及搬迁费。
因本案的评估费高达97500元，由被告一方承担确实有压力，且评估的结果涉及第三人的利益，故律师团队拟了一份关于分摊评估费的协议书，交由第三人签名并筹集评估费。最终评估费也由被告和第三人共同支付给评估公司，顺利完成评估的前期准备阶段。
在评估的现场勘察环节，代理律师全程参与，指导被告及第三人的工作人员配合评估机构的工作人员，进行详细的测量、统计，评估机构的工作人员在现场花费了一天时间，对涉案房屋在中被告及第三人各自的装修及搬迁费均进行登记、拍照、记录，并由各方当事人现场签名确认。评估机构最终形成了一份63页的《评估报告书》，评估结论为：在评估基准日（即现场勘察日2023年2月16日），案涉厂房装修残值及搬迁费合计人民币2066143.08元。评估报告中对涉及被告和第三人的各自装修、搬迁费进行了单独列明。
原告与第三人的利益冲突 第三人与被告既存在共同的利益（与第三人一起共同对抗原告），又存在局部利益冲突（第三人要求被告承担部分装修及搬迁损失）。所以在代理案件的处理过程中，既要拉拢第三人，也要与其保持一定距离，以便对第三人将来对被告提出的诉求有一定的预判。始终以维护当事人的利益最大化，作为律师代理民商事纠纷工作的出发点和原则。本案在诉讼过程中，第三人起初尚能按时交付租金及水电费，一审判决后就全部不再交付租金和水电费。
因在对第三人提交的装修明细表等证据质证过程中，需与原告的立场一致，站在其对立面驳斥其不当诉求，目的是尽可能减少赔偿总额，以避免原告无力承担时会牵连至被告。代理律师对此提出的具体质证意见包括： 1.第三人并未在装修时将装修合同提交被告备案，也未将装修事宜告知被告。第三人是否实际对涉案房屋进行了装修，被告并不知晓。故被告认为，在没有提供装修合同、装修设计图纸、装修发票、支付装修款的转账记录等证据的情况下，仅凭第三人提交的装修明细表，无法形成完整的证据链证明该装修实际发生。
2.第三人提交的装修明细表涉及诸如厂房的加建隔墙、卫生间、隔层小楼，开消防通道门，拆建卷闸门等改变涉案房屋结构、布局的行为，均未得到被告或原告的同意或认可。按照被告与第三人的租赁合同的约定，租赁期满后，第三人均应将租赁房屋恢复原状后交还给被告，上述加建、改造的附属设施、临时建筑等，均需做拆除处理，不应列入装修赔偿损失范围。
3.第三人提交的装修明细表涉及新厂房租金差价、搬迁过程中停产损失、误工费等经济损失，均超出被告与第三人签订合同时所能预计到的经济损失，该损失不属于必然发生的直接经济损失，与涉案房屋租赁合同终止之间没有必然的关联性和因果关系，该损失已超出涉案房屋装修损失评估鉴定项目的范围，不应列入涉案房屋评估鉴定项目中。
本案经过一审法院审理，裁判：涉案《发包承包合同》的内容符合租赁合同的成立要件，属房屋租赁合同纠纷，案涉厂房未取得合法报建手续，依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，涉案《发包承包合同》应属无效；关于过错责任，法院认定原告向被告出租未经报建的房屋，在其承诺的使用期内提前要求收回租赁物，违反诚信原则，存在过错，酌情认定原告对合同无效负担60%过错，被告对于合同无效承担40%过错；关于装修及搬迁费损失，按合同无效的过错责任，原告赔偿被告装修残值损失1322684元，搬迁费446075元，评估费58400元。法院支持了原告退还押金给被告的请求，并判令各第三人限期腾退厂房给原告。
遗憾是一审法院基于合同相对性原则，仅处理了原被告之间的租赁合同纠纷，被告与第三人之间的租赁纠纷，以及因此引起装修残值、搬迁费、评估费的分配，另行解决。
一审判决后，四位第三人不服，向广州市中级人民法院提出上诉。上诉理由为：一审判决超裁，适用法律错误，依法应予以纠正；一审判决明显有失公平，极大损害了第三人的合法权益。其上诉观点主要有：
一审判决在“本院认为”部分论述“基于合同相对性原则，本案仅处理原告与被告之间的房屋租赁合同纠纷。被告及第三人之间的租赁纠纷，以及因此引起装修残值、搬迁费、评估费的分配应另行解决”，可见，一审法院在本案中并没有处理被告与第三人之间的租赁纠纷，被告与第三人之间的租赁合同是否有效、如果无效过错责任如何分担以及因此引起的装修残值、搬迁费、评估费的分配等问题均未作处理，在此情况下一审法院径直判令第三人腾退涉案房屋，缺乏事实及法律依据，更有违公平。
搬迁费、评估费的分配势必需要通过另案诉讼解决，在另案诉讼中必然会对涉案房屋的装修残值及搬迁费用重新进行评估，如果在此之前涉案房屋已返还给原告，将导致另案中无法对物业的装修残值、搬迁费进行评估，直接损害了第三人的合法权益。因此，一审判决有失公平。
原、被告均未提出上诉，对第三人的上诉请求的答辩意见也基本一致。
二审法院认为：关于超裁问题，在原告于一审提出的诉讼请求中，已明确要求被告返还涉案房屋，该项诉求已得到法院支持，则涉案房屋的实际使用人(第三人)负有协助义务，协助被告腾退并交还房屋，该协助义务已包含在“返还房屋”诉求之中，为其应有之义。换言之，一审法院判令各第三人协助被告返还涉案房屋，并未超出原告的诉请范围，并非超裁。况且，一审时，除赵某经法庭合法传唤未出庭外，其余均以第三人的身份出席庭审，参与原审诉讼程序，其诉讼权利已得到充分保障，是本案适格的第三人。综上，无论在实体上还是程序上，一审判决均未超出原告的诉请范围，不存在超裁的问题。二审法院遂作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
案件后续进展
一审判决后，各第三人均未再支付租金。被告也未向原告支付租金。二审判决后，第三人未按期履行生效判决，拒不搬迁，原告无奈向法院申请了强制执行；因原告也未将生效判决中的押金及装修、搬迁费、评估费支付给被告，被告也向法院申请了强制执行。目前已经执行完毕。
因部分第三人在诉讼期间已经退房，被告收房后通知原告收房，原告以房屋整体出租需要整体收回为由拒绝部分收房，后起诉至法院要求被告支付占用使用费；第三人与被告就装修及搬迁费未能达成一致，也起诉至法院，主张要求被告返还押金、支付装修及搬迁费。由此引发了新的一轮诉讼。
律师代理被告积极应诉、答辩，并对第三人的诉讼提出了反诉，要求各第三人承担占有使用费及水电费。法院依据本案的评估报告书，就各方过错责任进行认定，对各方应承担的支付、退还及赔偿责任做了判决。原告与第三人的一审判决后各方均未提出上诉，与原告的诉讼尚未判决。
案件的创新性、示范性
房屋租赁合同纠纷，是民商事合同纠纷中经常发生的案件类型。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条关于租赁合同无效的司法解释，导致在处理无效租赁合同中，当事人的意思自治失去了处理的依据和参考，无效合同做有效对待处理（即房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持），对处理本类案件制定了处理原则。
律师在代理房屋租赁合同纠纷案件时，首先需要对房屋租赁合同效力做出审慎、科学的评估，以制定正确的诉讼策略，给予客户较为准确的争议解决方案；其次对可能发生的纠纷和诉讼，做出合理的预判，并在应诉、答辩等环节做好充分准备，以便正确应对后续的衍生诉讼或纠纷。
另外，如追加第三人参与诉讼，需要根据第三人参与诉讼的价值及目的，必要时与第三人积极沟通，保证其参与诉讼期间的诉讼权利，本案中被告主动追加第三人参与诉讼，尤其在诉讼庭审及司法鉴定环节，通知第三人全程参与开庭、司法鉴定的过程，确保诉讼及鉴定程序的合法性，即便是后来第三人对鉴定结论提出异议，也未能推翻或启动重新鉴定，避免了诉累，节约了司法资源。
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