怀明视角|股东如何行使知情权？

来源：广东怀明律师事务所 张潇 实习律师

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一、案情简介

原告系被告某公司的自然人股东。2009年4月8日，原告向某公司递交《申请书》，要求查询于2009年4月23日前在公司住所地查阅或复制公司的所有资料。2009年4月20日，被告某公司函复原告，拒绝提供相关资料给原告查阅、复制。

原告遂向有管辖权的基层人民法院提起民事诉讼，诉讼请求：（1）请求判令原告对被告依法行使知情权，查阅、复制公司自成立以来的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料；（2）诉讼费由被告承担。

二、法院审理

人民法院经审理认为，原告向某公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为公司股东应享有的知情权。某公司以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

法院判决：被告某公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅；驳回原告的其他诉讼请求。

三、案情解析

1、股东提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件？

《公司法》第33条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

因此，股东提起知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面股东请求且公司拒绝提供查阅。目的在于既保障股东在其知情权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。

本案中，虽然原告起诉时（2009年4月14日）某公司尚未作出书面回复，但某公司在2009年4月20日的复函中并未对原告的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝。至此，原告有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以原告起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。

2、股东要求行使知情权是否具有不正当目的？

“不正当目的”仅仅针对有限责任公司抗辩股东知情权的行使；内容仅为“会计账簿”；部分情形可以通过公司章程进行排除；公司不能以股东查阅公司会计账簿的目的是为了向正在与公司进行诉讼的对方当事人提供证据为理由，而认定股东有“不正当目的”，从而拒绝股东行使知情权。

本案中，原告向被告某公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。某公司拒绝原告对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。

3、股东主张行使知情权的范围是否符合法律规定？原始凭证是否应纳入股东知情权的查询范围？

公司经营管理等重要信息直接记载于原始会计凭证。股东查阅原始会计凭证，才能准确了解公司真正的经营管理情况。

基于此，原始凭证应纳入股东知情权的查询范围。而该案中“议事录、契约书、通信、纳税申报书”等材料因超出了《公司法》规定的股东知情权查阅范围不应予以支持。但公司可以通过章程对股东知情权的范围另行约定。

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