怀明视角|债权人诉股东出资加速到期，能否得到法院支持？

怀明视角|债权人诉股东出资加速到期，能否得到法院支持？

来源：广东怀明律师事务所 韦敏律师

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基本案情：

A公司是有限责任公司，成立于2018年1月1日，注册资本1000万元，股东为M某某、K某某二人｡  股东M某某认缴出资510万元，出资比例51%，出资时间2048年12月31日｡ K某某认缴出资490万元，出资比例49%，出资时间2048年12月31日｡

2021年1月1日，广州市某某人民法院就B公司与A公司租赁合同纠纷一案作出民事判决｡ 该判决认定A公司拖欠B公司2020年8月8日至2020年10月期间的租赁款项10万元。

2022年１月１日，广州市某某人民法院就申请执行人B公司申请执行被执行人A公司清偿上述债务一案作出执行裁定｡ 执行裁定记载“被执行人没有在限期内履行｡ 根据申请执行人提供的线索及依职权对被执行人的财产状况进行调查，经全国法院网络执行查控系统查询，未发现被执行人有可供执行的其他存款、车辆、不动产、证券等财产……裁定如下：终结本次执行程序”｡

案件争议焦点：

M某某、L某某是否应在其未出资范围内就案涉债务对B公司承担补充赔偿责任｡

法院认为：

本案为股东出资纠纷，《九民纪要》第二点第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益｡ 债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持｡ 但是，下列情形除外：

公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;……”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一)》第一条第一款规定，“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：(一)资产不足以清偿全部债务;(二)明显缺乏清偿能力。”

本案中，Ｂ公司对A公司的债务，已有生效裁判文书的确认。现经人民法院强制执行，A公司因无可供执行的财产，法院已裁定终结执行。本案属于法院穷尽执行措施，A公司无财产可供执行，具备破产原因而不申请破产，股东出资应当加速到期的情形｡

M某某、K某某主张A公司仍在正常经营，但未举证证M其有财产可供执行｡ M某某、K某某主张其对案外人有生效判决确认的债权处于执行程序中，但未举证证M该债权具有能够得以执行到位的现实可能性｡ 因此，M某某、K某某关于A公司具备清偿债务能力因此不符合股东出资加速到期条件，其无需承责的主张缺乏事实依据，本院不予采纳｡

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，M某某、K某某作为A公司的股东，未履行出资义务，二人应在未出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。

法院判决：

一、M某某在510万元范围内对A公司不能清偿民事判决第一项、案件受理费、迟延履行期间的债务利息的债务向Ｂ公司承担补充赔偿责任;

二、K某某在490万元范围内对A不能清偿民事判决第一项、案件受理费、迟延履行期间的债务利息的债务向Ｂ公司承担补充赔偿责任。

律师说法：

公司作为被执行人，在已经无可执行财产的情况下，债权人可以诉股东出资加速到期，要求股东在出资范围内对债务承担责任。

该诉请能否得到法院支持，重点在于债权人需举证证明目标公司已经达成破产情形（如执行案件的终本裁定可以初步举证法院穷尽执行措施无财产可供执行），公司已经资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，从而使未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务。

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