怀明视角|公司股东会或者股东大会决议解散的流程

怀明视角|公司股东会或者股东大会决议解散的流程

来源：广东怀明律师事务所   韦敏律师

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导语：公司在岁月长河的洗礼下，由于在经营过程中出现的种种原因，尽管公司处于章程规定的营业期间，也未出现公司章程规定的其他解散事由，公司股东会或者股东大会也可以决议停止经营并解散公司，这也是近年来比较常见的情况。

那么，股东会或者股东大会决议解散公司在法律上有哪些需要履行的手续或经历的程序？

一、公司股东通过权力机构决议解散

根据《公司法》的规定，尽管公司处于章程规定的营业期间，也未出现公司章程规定的其他解散事由，但有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过，或股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，均有权随时作出解散公司的决议。

股东会或者股东大会做出解散决议的，公司自决议生效时解散。

二、成立清算组

公司应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。

有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算）。

清算组在清算期间的职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

三、清算流程

01通知债权人并公告

自清算组成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。

02债权人申报债权

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

若因清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可向法院对清算组成员提起诉讼，主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

03开展清算活动

清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管所需的补缴税款以及提交依法需补办的相关许可证件，办理公司所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人还应当接受处罚，缴纳罚款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。

04分配公司财产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会决议确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

05制作清算报告

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

06注销登记

公司将清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

四、附：相关法律规定

《公司法》第十章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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