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怀明视角|浅议股东损害公司债权人利益责任纠纷的相关法律问题怀明视角|浅议股东损害公司债权人利益责任纠纷的相关法律问题 来源：广东怀明律师事务所 谭新亮律师 （未经许可不得转载） 股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。下面通过一则案例，来探讨一下股东损害公司债权人利益责任纠纷的相关法律问题。 诉讼主体 原告：深圳市某泰塑胶制品有限公司 被告：邱某 被告：姚某 被告：熊某 案情发生背景 1、原告与第三人某汇公司之间加工合同纠纷一案，宝安区人民法院作出（2018）粤0306民初11号民事判决书，判决某汇公司向原告支付加工款286923.1元及逾期付款利息。 2、某汇公司不服，提起上诉。深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终5202号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 3、案件生效后，原告向本院申请强制执行。因某汇公司无可供执行的财产，宝安区人民法院作出（2019）粤0306执11696、11697号之二执行裁定书，裁定终结本次执行程序。 4、原告向宝安区人民法院申请追加邱某、姚某、熊某为被执行人，宝安区人民法院作出（2021）粤0306执异553号执行裁定书，驳回原告追加被申请人邱某、姚某、熊某为（2019）粤0306执11696、11697号案件被执行人的请求。 5、原告向宝安区人民法院提起追加被执行人异议之诉，因未在指定期限内缴纳诉讼费用，宝安区人民法院作出（2022）粤0306民初6337号民事裁定书，裁定本案按原告自动撤回起诉处理。现原告向宝安区人民法院提起股东损害公司债权人利益之诉。 原告诉请 1、被告邱某对（2019）粤03民终5202号案件所确定的由某汇公司承担的债务在200万元的范围内承担连带清偿责任； 2、被告熊某对（2019）粤03民终5202号案件所确定的由某汇公司承担的债务在140万元的范围内承担补充赔偿责任； 3、被告姚某对（2019）粤03民终5202号案件所确定的由某汇公司承担的债务在60万元的范围内承担补充赔偿责任； 4、本案诉讼费由三被告承担。 被告抗辩 姚某辩称： 二、即使公司真的是严重资不抵债，也应当依法申请破产，让所有的债权人得到公平的赔偿，而不是由个别的债权人申请所谓的股东损害公司债权人利益，因为这样会带新的不公平，而且会损害公司其他债权人的利益。 综上，请求驳回原告的诉讼请求。 某汇公司的工商内档信息显示： 2、2017年2月10日邱某与姚某、熊某签订《股权转让协议书》，约定邱某将其持有的某汇公司30%、70%股份均以1元的转让给姚某、熊某。《股权转让协议书》中明确邱某实际出资为0元。2017年2月10日公司章程约定姚某、熊某出资额分别为60万元、140万元；原股东所认缴的出资已于公司变更登记前足额投入。 3、2017年2月20日某汇公司股东变更登记为姚某、熊某。 庭审中，被告姚某主张其为名义股东，实际控制人及实际股东为邱某。另，被告姚某申请本院调取某汇公司名下中国建设银行股份有限公司深圳光明新区支行账户2015年1月27日至2023年2月28日期间银行流水，用以证明某汇公司实际控制人为邱某，姚某没有损害债权人利益。 本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。本案中，某汇公司所欠原告债务期间对应为2017年5月至6月、9月至11月。而被告邱某在2017年2月10日即已将公司股权全部转出；且被告邱某任股东期间，公司章程约定的注册资本缴纳期限尚未到期，故原告诉请被告邱某对某汇公司所欠债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。 关于被告姚某、熊某的责任问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，被告姚某、熊某任股东期间，公司章程约定原股东所认缴的出资已于公司变更登记前足额投入。但是，被告姚某、熊某从被告邱某处受让股权时明确知晓被告邱某出资为0元，而被告姚某、熊某受让股权后亦未有证据显示其履行相应的出资义务。因被告姚某、熊某任股东期间公司章程约定的出资期限已届满，在被告姚某、熊某未能履行出资义务的情况下，原告诉请被告姚某、熊某分别在未出资的60万元、140万元的范围内对某汇公司所欠原告债务不能清偿的部分承担补充清偿责任，于法有据，本院予以支持。 被告姚某主张其为名义股东，实际股东为邱某，并申请本院调取某汇公司银行流水。首先，被告姚某申请的调证事项与本案争议事项，缺乏关联性；其次，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条第一款的规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”因此，即使被告姚某为名义股东，亦不能以此作为拒绝承担责任的抗辩理由。被告姚某是否为名义股东与本案争议事项无关；被告姚某的调证申请，本院不予准予。 另，追加被执行人异议之诉与股东损害公司债权人利益责任之诉属不同的法律程序，执行裁定处理的仅是执行中的程序性事项，并不产生既判力。原告提起的追加被执行人异议之诉被本院裁定按自动撤诉处理之后，原告仍有权就股东损害债权人利益责任纠纷向本院提起诉讼。 综上，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告姚某、熊某分别在未出资60万元、140万元的范围内对第三人深圳骏星汇科技有限公司在（2018）粤0306民初11号民事判决书、（2019）粤03民终5202号民事判决书中确定的债务不能清偿的部分向原告深圳市某泰塑胶制品有限公司承担补充赔偿责任； 二、驳回原告深圳市某泰塑胶制品有限公司其他的诉讼请求。 （详见广东省深圳市宝安区人民法院（2022）粤0306民初32394号民事判决书） 【律师观点】股东损害公司债权人利益责任纠纷在司法实践中应注意的问题 一、【诉讼管辖】 因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，故应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。 二、【诉讼时效】 “法律不保护躺在权利上睡觉的人”。股东损害公司债权人利益，债权人要及时主张，以免超过诉讼时效而使得自身权利受损无法及时得到法律保护。根据《民法典》关于诉讼时效的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。司法实践中往往存在因公司歇业、倒闭，债权人怠于主张权利，在若干年后再申请追加股东为被告或被执行人为公司债务承担连带责任，因超过诉讼时效无法得到法律保护。 债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益、股东瑕疵出资（包括为出资或未全面履行出资、抽逃出资）损害债权人利益等问题，涉及到一个重要的问题就是举证责任分配。 由于关于股东出资的主要证据材料保存在公司或出资人手中，债权人取证在事实上存在困难，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立”的规定，原则上应由债务人（包括公司或股东）负举证责任，对债权人的举证责任要求不宜严苛。债权人对股东瑕疵出资等产生合理怀疑并提供证据或证据线索，法院应要求债务人提供相关证据证明其不存在瑕疵出资。 人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位： （1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人； （2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告； （3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。 五、【关于严格把握和审慎适用公司人格否认制度】股东损害公司债权人利益责任纠纷，实际涉及的就是公司法中的公司人格否认制度。《九民纪要》中对公司人格否认制度的法律适用，做了进一步明确的规定。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。对公司法第二十条第三款规定，应准确、严格把握。 六、【结语】 司法实践中，存在的大量债权人通过人民法院强制执行债务人公司，因公司无可执行的财产而无法实现债权。涉及本案，原告与第三人公司的债务在经人民法院依法强制执行后，在未查到第三人可供执行的财产并裁定终结本次执行的情况下，通过提起执行异议追加股东为被执行人、提起执行异议之诉及另行提起民事诉讼等途径，主张被告（股东）在未出资的范围内对第三人公司债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任，最终得到人民法院的支持。本则案例通过追加未出资或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东在未出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，提供了实现债权的可行性案例样本，对债权人具有一定的参考价值和借鉴意义。
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