怀明视角|一人有限责任公司股东为何要为公司债务“买单”

来源：广东怀明律师事务所 陶晓莉律师

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一、案情简介

兴达公司分别于2021年7月5日、9月10日与美业公司签订《采购合同》，合同约定兴达公司向美业公司采购电脑配件，合同金额为人民币500万元。结算方式为：增值税发票，月结60天。

美业公司分别于2021年10月23日、10月25日，两次向兴达公司交货。并提前向兴达公司开出金额为500万元的增值税发票。2021年12月31日，兴达公司向美业公司出具一张票面金额500万元的支票。2022年1月13日，美业公司持支票到银行兑付失败，退票理由为出票人账户余额不足，于是，美业公司将支票退回兴达公司。

后来了解到，兴达公司开出金额为500万元的支票后，于2022年1月9日，兴达公司名称变更登记为兴兴公司，股东由陈某变更为谢某、叶某，法定代表人由陈某变更为谢某，股权转让价为0.1万元。企业类型由自然人独资的有限责任公司变更为有限责任公司。

美页公司称：美业公司与兴达公司就货款支付事宜，经协商不成，美业公司向人民法院提起诉讼，诉讼请求为：一、判令兴兴公司向美业司支付货款500万元及逾期付款利息；二、判令原股东陈某对上述债务承担连带清偿责任；三、案件受理费由陈某、兴兴公司负担。并提供采购合同、送货单、发票、银行退票凭证等证据予以证明。

兴达公司称：兴达公司以对该货款事宜并不知情为由，认为不应当承担还款责任。原股东陈某提供《股权转让协议书》予以抗辩，证明其股份已经转让，无须承担还款责任。

二、法院审理

经法院审理，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，判决如下：一、兴兴公司于判决生效之日起五日内支付美业公司货款500万元及逾期付款利息（利息从2022年1月1日起计至判决确定的支付之日止）；二、陈某对兴兴公司的上述债务承担连带清偿责任。三、案件受理费，由陈某、兴兴公司共同承担。

三、律师评析

本案中，为什么原股东陈某转让股权后，仍然需要对兴兴公司的债务承担连带清偿责任呢？

首先，本案的债务形成于兴兴公司企业名称变更前，即兴达公司为一人有限责任公司期间，当时的股东为陈某，兴兴公司虽然声称，陈某在将其股权转让给谢某、叶某时，陈某并未将兴达公司拖欠美业公司的债务告知股权受让人谢某、叶某，但是股权转让价款仅为0.1万元，陈某有涉嫌逃避债务的可能。尽管陈某已转让其持有兴达公司全部股权给兴兴公司，但不能以出让股权于他人而主张免除连带责任，否则可能造成一人公司的股东，以股权转让为手段恶意逃避债务，致使债权人的合法权益无法得到保护。

其次，陈某在庭审中提交的证据《股权转让协议书》，不足以证明其在股权转让前，经营的兴达公司的财务与其个人财产是相互独立的。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，因此，原股东陈某应当对兴兴公司的本案债务承担连带清偿责任。

一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己的财产是负有举证责任的。如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任。

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