怀明视角|以默示方式对无权代理行为的追认

来源：广东怀明律师事务所 张咪 实习律师

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被代理人追认权的行使，有明示和默示两种方式。明示的方式，是指被代理人以明确的意思表示对无权代理行为给予承认。默示的方式，是指被代理人虽没有明确表示承认无权代理行为，但以特定的行为，如实际履行无权代理行为所产生的义务或实际接受享有无权代理所产生的权利，视为默示承认无权代理行为。

一、案情简介

2019年4月1日，深圳市某股份合作公司（以下简称甲方）和深圳市某制衣有限公司（以下简称乙方）签订《租赁合同》约定，甲方将房屋出租给乙方，租期为2019年5月1日至2022年4月30日。甲方和乙方分别在《租赁合同》落款处加盖公司公章，并由双方法定代表人签名。随后，按照合同约定，甲方交付了租赁房屋，乙方按月支付租金以及水电费。

2022年2月14日，甲方和乙方就《租赁合同》是否对乙方发生法律效力产生纠纷。根据甲方和乙方的法定代表人陈述，《租赁合同》落款处乙方的印章系该公司普通职工办事员陈某代为加盖，乙方法定代表人的签名也是陈某代为签署；同时，签署合同时，甲方清楚陈某系乙方的普通职工，没有要求陈某出示授权委托书，事后也未向乙方核实陈某权限。乙方法定代表人认为陈某的职责并不包含代表公司签订合同，且陈某签订《租赁合同》时并未获得明确授权，因此，该合同对乙方不发生效力，没有约束力。甲方不同意乙方的观点，双方因此争执不下。

为了明确办事员陈某的行为是否属于有权代理，以及《租赁合同》在法律上是否对乙方具有约束力，双方向律师寻求法律意见。

二、法律意见

乙方及乙方法定代表人未明确授权办事员陈某代表公司签署合同，且陈某并非公司法定代表人以及其他高级管理人员，签署合同时也未提供任何文件证明陈某的职责、权限包含代法定代表人在合同上签名、盖章；同时，甲方在签订合同时，没有要求陈某出具授权委托书等，事后也没有核实陈某权限，未尽合理的注意义务。因此，根据现有资料，陈某代属于无权代理人，其签订合同的行为属于无权代理。

合同签订后，乙方没有以陈某无权代表公司签订《租赁合同》为由向甲方提出异议，而且还按照合同约定接受甲方交付的租赁房屋并如期交付租金，履行合同义务。乙方用行为表示对《租赁合同》的追认，陈某代签合同的行为经过乙方追认应认定为有权代理。因此，合同有效，对乙方具有约束力。

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