怀明视角|关联公司负债了，其他关联公司需要承担连带责任吗？

来源：广东怀明律师事务所 莫冬琴 实习律师

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公司人格独立和股东有限责任是我国公司法的基本原则，否认公司人格独立是股东有限责任的例外情形。《公司法》第二十条规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此情形下否认公司作为法人的独立地位，即“刺破公司面纱”，使股东对公司债务承担连带责任。

实践中除了上述情形外，还存在公司的关联公司之间因人员、业务、财务及组织机构等混同，导致出现公司与其关联公司之间人格混同的情形，也会产生公司独立的法人人格被否认的结果。

针对上述情况，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）在“关于公司人格否认”的章节中，对公司人格否认做了详细的情形列举，包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，把关联公司之间的法人人格否认纳入“过度支配与控制”情形中，进一步明确了在滥用公司法人独立地位、严重损害债权人利益的情形下，各关联公司之间需要承担连带责任。

何为“过度支配予控制”？

《九民纪要》中指出，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。包括：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具等。上述情形下可以否认子公司或者关联公司法人人格，判定对公司债务承担连带责任。

一、案例分析：

原告徐工集团工程机械股份有限公司（B1）诉称：成都川交工贸有限责任公司（A1）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（A3）、四川瑞路建设工程有限公司（A2）与川交工贸有限责任公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸有限责任公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

请求判令：川交工贸有限责任公司支付所欠货款10916405.71元及利息；成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

二、法院判决

一审法院判决：A1公司于判决生效后10日内向B1公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；A2、A3公司对A1公司的上述债务承担连带清偿责任。驳回了原告主张的要求实际控制人王永礼以及其他A1公司的其他自然人股东、出纳会计承担连带清偿责任的诉讼请求。

三、律师点评

1、公司人格独立是其作为法人独立的前提，公司人格独立又体现在其财产独立和责任独立两方面，关联公司的人员、业务和财务等方面交叉或混同，导致各自的财产无法区分，丧失独立人格，也即关联公司之间构成人格混同。

2、通过以上案例可知，尽管各个公司登记为彼此独立的公司法人，但实质上各个公司之间的人员、业务、财务、组织机构等相同，导致各个关联公司丧失独立的法人人格地位。在此情形下，若因关联公司人格混同，严重损害了债权人的利益，则关联公司之间应对债权人承担连带责任。

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