怀明视角|公司章程能否限制继承人继承股东资格？

来源：广东怀明律师事务所 骆明嫦律师

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问：公司章程能否限制继承人继承股东资格？

答：自然人股东死亡后其继承人可以继承股东资格，但如果公司章程明确约定，自然人股东死亡后未经股东会特别表决同意，其继承人不能继承其股东资格的，应适用公司章程的规定。

一、案例简介：

A公司为自然人控股的有限公司。A公司章程中有约定：“自然人股东死亡后，其合法继承人在继承该股东的出资额后，未经股东会特别表决同意，不能继承其股东资格”。

张三生前为A公司股东，工商登记显示其股东认缴额为200万元，后张三因交通事故去世。A公司就张三继承人能否继承股东资格的问题召开了临时股东会，股东会的表决结果：张三继承人继承张三的出资额，不同意继承人继承股东资格。

张三的继承人不接受A公司股东会的表决结果，诉讼至法院，请求判令：确认张三的继承人继承张三的股东资格，A公司配合办理相关工商登记变更手续，并由A公司承担诉讼费用。

A公司辩称：根据公司章程约定，自然人股东死亡后，除非有特殊的股东会表决，其合法继承人在继承该股东的出资额后，未经股东会表决同意不能继承其股东资格。这一约定是包括张三在内的所有股东都同意的，是全体股东的真实意思表示，因此张三的继承人要继承其股东资格需要公司股东会的特别表决，现A公司的股东会不同意张三的继承人继承其股东资格。

二、法院判决

法院判决：驳回张三继承人的诉讼请求。

法院认为：张三生前系A公司股东，其去世后股东资格是否可由其继承人继承，应根据相关法律规定及A公司的章程约定加以判断。依据《公司法》的规定，如公司章程没有另外约定的，自然人股东死亡后其继承人可以继承股东资格，但A公司的章程明确约定，自然人股东死亡后未经股东会特别表决同意，其继承人不能继承其股东资格，故应适用章程的规定。

三、裁判解析

公司章程是由发起设立公司的投资人制定的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。股东可以利用自治权利，根据自身管理和发展需要，为公司章程创设合理条款，但公司章程的自由并非没有限度，其制定与修改不得违反《公司法》等法律法规的强制性规定。

结合看A公司章程的约定，设置股东会表决程序没有损害股东的法定权利，没有损害债权人利益，也没有谋取个别股东的利益，该约定是有效的，对全体股东具有约束力。

A公司为自然人控股的有限责任公司，公司的“人合性”决定了股东可以通过公司章程限制合法继承人成为公司股东，设置股东会表决的前置程序是对全体股东利益的保障，同时确认继承人有权继承股东的出资额，也不致损害合法继承人的财产性权益。

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